Разъяснения, за что могут исключить участника из общества, даются в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (ч.4).
Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (п.4 ст.65.2 ГК РФ).
Верховный Суд РФ полагает, что к таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом, и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.
Согласно п.1 ст.67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия.
Такое требование возможно, если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Верховный Суд РФ указал, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться:
- Cистематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, при условии, что непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;
- Cовершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа.
Например:
- причинение значительного ущерба имуществу общества;
- недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества;
- экономически необоснованное увольнение всех работников;
- осуществление конкурирующей деятельности;
- голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, но при условии, что эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника суд должен оценить степень нарушения участником своих обязанностей, а также установить факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Автор: Шестакова Е.В., эксперт в области гражданского, коммерческого и налогового права, кандидат юридических наук
lawedication.ru
